重组作秀旧案牵出15亿元诉讼案，财务看管人的法律包袱与界限安在？

（原标题：重组作秀旧案牵出15亿元诉讼案，财务看管人的法律包袱与界限安在？）

21世纪经济报说念记者李域  实习生陈建良 深圳报说念

在A股市集并购重组抓续升温确当下，一桩十年前的要紧钞票重组旧案激勉市集热议，

国内安防安保鸿沟的专科企业中安科（600654.SH），在近日公告称朝上海金融法院拿告状讼，恳求判令招商证券向公司补偿各项赔本蓄意15亿元，包括公司向投资者支付的补偿款和股份、公司支付的罚金金、虚增评估值的对价；并恳求判令招商证券向公司退还财务看管人费3150万元并支付利息赔本。

其情理是招商证券曾看成该公司要紧钞票重组孤独财务看管人，因未能按照商定照章艰苦尽责导致其遭受赔本。

事实上，2021年5月和2022年9月，上海市高等东说念主民法院、中国证监会已对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政解决决定书》，认定招商证券在为公司提供要紧钞票重组财务看管人做事的经过中出具的文献存在误导性述说，未艰苦尽责。上海市高等东说念主民法院判决招商证券对中安科的付款义务在25%的范围内承担连带包袱，中国证监会则阐发估计法令，罚没招商证券6300万元。

本次诉讼的中枢争议在于，中安科看成班师参与者，为何未能识别出评估值严重虚增，企业是否有自我审查机制，同期，招商证券看成孤独财务看管人的包袱与法律界限安在？

“这个案例相等值得心理，因为以往证券鸿沟的民事诉讼，主如果投资者告状上市公司和中介机构。”国浩金融证券合规业务委员会主任、国浩上海结伴东说念主黄江东示意，当今上市公司来告状中介机构，问题根底是中介机构的艰苦尽责，具体的点等于未艰苦尽责进度，这取决于法院的裁量，也取决于法院的材料。

多位业内东说念主士也合计，在从重办治并购重组中的诓骗刊行、财务作秀、内幕往来等犯警步履的监管布景下，此案的最终裁决，可能成为重塑财务看管人行业法式的风向标，它辅导统统市集参与者必须遵循诚信与包袱的底线。

21世纪经济报说念记者最新了解到，招商证券将会接纳法律技巧爱戴本人正当职权。据此前估计法院收效判决，认定招商证券在25%的范围内对投资者承担连带补偿包袱，蓄意金额2.87亿元。招商证券按照“应赔尽赔”原则照章履行对投资者的赔付包袱，目下已基本赔付已毕。

十年旧案

这次诉讼波及10年前的一项要紧钞票重组方法。

中安科的前身是飞乐股份，配置于1987年，并于1990年景为国内最早在上交所上市的公司之一。

2014年12月，公司实施了要紧钞票重组，收购了中安消本事有限公司100%股权，并完成了股权过户及工商变更手续。该重组往来的置入钞票往来估值达到28.59亿元，公司的主买卖务也由此出动为安防系统集成及运营做事、居品制造。

2016年12月22日，中安科因涉嫌违抗证券法律法令，被中国证监会讲求立案访谒。经过近三年的访谒门径，2019年5月30日，访谒效果出炉，中国证监会针对中安科的违章步履下发了《行政解决决定书》和《市集禁入决定书》。

证监会经过访谒发现，中安消本事看成要紧钞票重组的估计方，将 “班班通” 方法计入盈利估计。关联词，在方法碰到要紧变化，无法接续实施的情况下，中安消本事未能实时更新并提交《盈利估计讲解》。这一滑为导致其评估值为28.59亿元，评估升值约为26.91亿元，升值率1597.19%，其中2013年的买卖收入被虚增了5515万元。基于这些不实信息，中安科在裸露的要紧钞票重组文献中出现了误导性述说和虚假纪录。

中安科据此虚增评估值刊行股份，严重挫伤了上市公司过火鼓动正当职权。

在中安科这次要紧钞票重组中，招商证券担任孤独财务看管人，瑞华司帐师事务所为中安消本事的审计机构，银信钞票评估为这次要紧钞票重组的评估机构。

2021年5月，上海高院二审判决中安消本事对中安科的付款义务承担连带包袱，招商证券对中安科的付款义务在25%的范围内承担连带包袱，瑞华司帐师事务所对中安科的付款义务在15%的范围内承担连带包袱。

赔付已毕

目下，监管已对估计机构作出解决。

2019年5月，中国证监会针对中安科的违章步履下发了《行政解决决定书》和《市集禁入决定书》。在中安科收到证监会讲求罚单后，股民索赔门径也全面运行。 

2022年8月，招商证券因2014年在开展上海飞乐股份有限公司（现中安科股份有限公司）孤独财务看管人业务责任时分未艰苦尽责，涉嫌犯警违章，阐发《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国行政解决法》等法律法令，被中国证监会立案访谒。

同庚9月，证监会针对招商证券的违章步履发布了《行政解决决定书》。中国证监会合计，招商证券看成中安科要紧钞票重组的孤独财务看管人，履职经过中未艰苦尽责，导致出具的《孤独财务看管人讲解》存在误导性述说，且后续在并购重组当事东说念主发生较大变化对本次重组组成较大影响的情况时未能给以高度心理，未按照顺次实时向中国证监会讲解，涉嫌违抗估计顺次。

为此，中国证监会责令招商证券改正犯警步履，充公业务收入3150万元，并处以3150万元罚金；对班师负责的控制东说念主员给予告诫，并分别处以5万元罚金。

戒指目下，估计法院收效判决认定招商证券在25%的范围内对投资者承担连带补偿包袱，蓄意金额2.87亿元。记者了解到，按照“应赔尽赔”原则照章履行对投资者的赔付包袱，招商证券目下已基本赔付已毕。

中枢争议 

中安科在公告指出，招商证券看成公司要紧钞票重组项目的孤独财务看管人，未能按照商定照章艰苦尽责履行财务看管人的职责，专科判断出现严重乌有，导致公司在重组方法中信息披暴露现误导性述说、虚假纪录，以致公司遭受行政部门解决，向投资者支付了多数补偿；招商证券亦未能对本次重组行径进行必要的尽责访谒，未能匡助公司识别重组方法中的要紧风险，对本次重组往来订价的公允性发表了乌有见识，导致重组置入钞票评估值严重虚增，严重挫伤了公司的利益，导致了公司要紧赔本。

中安科合计，招商证券的负约步履既违抗了法律顺次，也违抗了两边左券的商定，系形成公司赔本的班师原因。

有法律东说念主士示意，此前法院收效判决中认定，中安科看成班师包袱东说念主，承担信息裸露的主体包袱，应全额赔付投资者，招商证券和瑞华司帐师事务所看成中介机构，在25%、15%范围内承担连带补偿包袱。中安科这次告状招商证券，出奇于看成班师包袱东说念主，却试图将本人包袱转嫁给中介机构。

黄江东合计，当今上市公司来告状中介机构，问题根底是中介机构的艰苦尽责，具体的点等于未艰苦尽责进度，“误差的进度高，承担的赔本补偿就占比高，误差的进度没那么大，补偿比例就少一些，这取决于法院的裁量和法院的材料”。

“履行中，财务看管人只可在发现司帐讲解和评估讲解有极度的情况下才会运行进一步的核查，但现实中刊行东说念主若有益作秀，详情不会在这两个讲解中体现出极度，当今的作秀齐是全链条作秀，识别的难度相等大。”对此，有券商投行东说念主士对21世纪经济报说念记者示意。

其进一步示意，在良性的市集上，司帐师事务所、评估公司、财务看管人等各中介机构应各司其职，不宜条件财务看管人为其他的中介机构责任的真确性和正当性兜底，兜底化、扩大化财务看管人的包袱界限与履行情况无法衔尾。同期应差别财务看管人与保荐东说念主职责的不同，并购重组方法与IPO项目的功课方法、功课周期的不同。

多位业内东说念主士示意，这次诉讼也反馈出在面前监管环境下，“看门东说念主”券商合规正被层层加码。跟着市集环境和监管的握住变化，中介机构的执业质料和专科性将变得愈加病笃。此案的最终裁决也可能成为重塑财务看管人行业法式的风向标，辅导市集参与者必须遵循诚信与包袱的底线。